De aandeelhouders kunnen besluiten om de BV op te heffen. Zij doen dat met een aandeelhoudersbesluit. Er is de gewone opheffing en de snelle turbo liquidatie van een BV.
- Rechtspersoon opheffen
- Vooraf regelen hoe je wordt opgeheven
- Versneld opheffen BV
- Gewoon BV opheffen
- Opheffen is nog niet beëindigd
- Zonder activiteit loopt de BV wel door
- Einde rechtspersoon in handelsregister
Rechtspersoon opheffen
Een eenmaal bij de notaris opgerichte rechtspersoon kun je ook weer opheffen. Dat heet dan ontbinding.
Een BV opheffen kan zonder notariële akte of een rechterlijke uitspraak. Je hebt er wel een besluit van de algemene vergadering voor nodig. Bij de BV en NV is dat de aandeelhoudersvergadering. Er wordt dan een ontbindingsbesluit genomen. Je kan niet in alle gevallen het vermogen van een organisatie overhevelen. Er kan sprake zijn van zogeheten beklemd vermogen.
Vanaf 15 november 2023 geldt de Tijdelijk wet transparantie turboliquidatie. Vanaf dat moment geldt een verantwoordings- en bekendmakingsverplichting. Dat houdt in dat er bepaalde stukken bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd moeten worden, binnen 14 dagen nadat het ontbindingsbesluit is genomen. De tijdelijke wet geldt in beginsel voor 2 jaar. Deze wet heeft tot gevolg dat het minder eenvoudig is om snel een rechtspersoon op te heffen. Door deze wijziging moet je de volgende stukken deponeren bij de Kamer van Koophandel:
- Een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waar in de rechtspersoon is ontbonden;
- De jaarrekeningen over voorafgaande boekjaren, voor zover deze nog niet openbaar zijn gemaakt;
- Een beschrijving van:
- de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding;
- de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld; en
- de redenen waarom een schuldeiser geheel of gedeeltelijk onbetaald is gebleven.
Vooraf regelen hoe je wordt opgeheven
Bij de oprichting kun je in de statuten bepalingen opnemen over (het besluit tot) de opheffing. Zo kun je opnemen dat het ontbindingsbesluit aan bepaalde eisen moet voldoen. Zoals een bepaald minimum aantal aanwezige aandeelhouders of een bijzondere meerderheid (meer dan de helft van de stemmen). Zo voorkom je dat een ontbindingsbesluit te snel kan worden genomen.
Versneld opheffen BV
Je kunt een BV heel snel opheffen. Dat noem je een turboliquidatie. De eis hiervoor is dat er geen schuldeisers zijn. De aandeelhouders besluiten dat er geen bekende schuldeisers zijn. Het gevolg is wel dat zij nu persoonlijk aansprakelijk zijn als achteraf blijkt dat er toch schuldeisers zijn. De turboliquidatie zie je vaak terug bij faillissementsfraude.
Gewoon BV opheffen
Wil je normaal een BV opheffen dan gaat dit eigenlijk in twee stappen. Eerst is er het besluit tot opheffing. Je moet goede notulen maken van een opheffingsbesluit. Hieronder vind je daar een model voor.
De tweede stap is dan het in kaart brengen van de schuldeisers van de BV en alle schulden voldoen. Hierna stel je een eindbalans op. Dat noem je vereffenen. In de statuten of bij het opheffingsbesluit kan je wel anderen dan het bestuur aanwijzen als vereffenaars van het vermogen van de rechtspersoon.
Opheffen is nog niet beëindigd
Let op: door het nemen van het ontbindingsbesluit blijft de rechtspersoon nog steeds bestaan. Door een ontbindingsbesluit wordt de rechtspersoon dus wel ontbonden, maar nog niet beëindigd. Het vermogen van de BV moet dan namelijk nog worden verdeeld (vereffend) onder de aandeelhouders. Dat is pas anders als de rechtspersoon op het tijdstip van de ontbinding geen baten meer heeft. Bij vereffening moeten ook de gegevens van de rechtspersoon 7 jaar worden bewaard. Wie dat moet doen kun je opnemen in de statuten, of bepalen in het opheffingsbesluit.
Zonder activiteit loopt de BV wel door
Het is niet zodat een BV ophoudt te bestaand als er geen activiteiten meer zijn. De verplichting om jaarstukken op te stellen en aangifte te doen blijft dus gewoon bestaan.
Einde rechtspersoon in handelsregister
Als de BV is beëindigd dan moet dat ingeschreven worden in het handelsregister. Daarbij schrijf je dan ook in wie de vereffenaar is van de boedel. Op die manier is voor eventuele schuldeisers direct duidelijk bij wie ze zich kunnen melden. Ook geef je hier aan waar de stukken worden opgeslagen. Alle stukken moeten 7 jaar worden opgeslagen bij een bewaarder.
Notulen AVA ontbinden vennootschap (turboliquidatie)
Notulen waarbij de aandeelhouders besluiten om een BV per direct op te heffen. Met die zogenaamde turboliquidatie komt per direct een einde aan de BV. Dat besluit moet je wel goed en correct nemen. Daarvoor zijn deze notulen een onmisbaar hulpmiddel.
