Ja, je kunt een stichting omzetten naar een BV. Het is alleen heel erg veel gedoe, in juridische zin. Daarom is het meestal goedkoper en eenvoudiger om een nieuwe BV op te richten. Daarna verkoop je alle bezittingen en schulden van de stichting aan de BV.
- Stichting omzetten naar BV
- Eisen voor omzetting van stichting naar andere rechtsvorm
- Rechterlijke machtiging omzetting
- Praktische oplossing
Stichting omzetten naar BV
Op een gegeven moment kun je de wens hebben om jouw stichting om te zetten in een andere rechtsvorm. Bijvoorbeeld als een andere rechtsvorm achteraf toch beter past bij de organisatie of activiteiten. De wet vindt dit wel een belangrijke en risicovolle ingreep, daarom komt hier ook de rechter aan te pas. Denk bijvoorbeeld aan de situatie dat de stichting een bedrijf heeft en een BV een betere rechtsvorm is.
Eisen voor omzetting van stichting naar andere rechtsvorm
Om de stichting om te zetten naar een andere rechtsvorm moet je de volgende formele stappen doorlopen. Van alle besluiten moet je natuurlijk schriftelijk notulen hebben.
- Omzettingsbesluit van het bestuur met dezelfde eisen voor statutenwijzigingsbesluit.
- Besluit van het bestuur tot statutenwijziging.
- Ondertekende notariële akte van omzetting (met nieuwe statuten).
- Toestemming van de rechtbank (rechterlijke machtiging).
- Na de omzetting moeten de wijzigingen worden opgenomen in het Handelsregister.
Deze vereisten zijn opgenomen in de wet in artikel 2:18 van het Burgerlijk Wetboek.
Rechterlijke machtiging omzetting
Alleen de rechtspersoon zelf (dus de stichting) kan aan de rechter toestemming vragen tot omzetting. Bij dat verzoek moet een conceptakte van omzetting zitten. De rechter beslist dan of omzetting is toegestaan. Hij maakt dan een belangenafweging. Daarbij betrekt hij bijvoorbeeld tegenstanders van de stichting, donateurs of andere belanghebbenden.
In de nieuwe statuten moet staan dat het vermogen alleen met toestemming van de rechter mag worden gebruikt. Dit is het vermogen dat de stichting voor de omzetting heeft opgebouwd. Daarmee wordt voorkomen dat het geld wat de stichting eerst had verworven voor het statutaire doel, na de omzetting met een ander doel wordt uitbetaald. Dat is het beklemd vermogen. De stichting heeft namelijk een uitkeringsverbod.
Let op: als de statuten van de stichting wijziging niet toestaan, dan is omzetting ook niet mogelijk.
Je begrijpt dat met zoveel extra formaliteiten deze omzetting niet via DoeHetZelfNotaris kan, je kunt wel een offerte vragen bij een notaris.
Praktische oplossing
Tenzij er hele goede redenen zijn, is de hiervoor beschreven weg niet echt aan te bevelen. Het is veel werk, juridische rompslomp en duur. Een goedkopere manier is om een nieuwe BV op te richten. Vervolgens verkoopt de bestaande stichting alle schulden en bezittingen aan de BV. Je noemt dat een activa/passiva transactie. De BV is dan eigenaar van alles dat in de stichting aanwezig was.
Als er geen onroerend goed in de stichting zit, kun je deze transactie zonder notaris afwikkelen. Je moet een reële waarde toekennen aan de schulden en de bezittingen. Als er een positief saldo overblijft in de stichting moet dat uitgekeerd volgens het doel van de stichting.
